以下条款和条件适用于采购订单及其附件，所有这些条款和条件都被纳入参考（"订单"）。
1.0 接受度 .One Theory微系统公司或其在订单中指定的关联方(“买方”或“OTM”)发出的的本订单为要约，该要约一经确认/或开始履行即成为具有约束力的合同，并受本合同明确条款和条件的约束。如果本文件与其他文件存在冲突，应适用下列优先次序(除非双方另行书面明确同意):
(1)双方就本订单标的达成的主采购协议和/或质量协议;
(2)在订单上添加由双方草签的任何附加条款;
(3)本合同所载之条款
供应商的条款和条件代表您与 OTM 公司之间关于接受 OTM 公司采购订单的具有法律约束力的协议。对任何其它条款和条件的引用，包括但不限于供应商条款和条件的附件、在确认书上盖章或本订单发票上的任何条款，均不得改变本订单的条款和条件，也不得构成对订单的还价或拒绝，即使是有明确和显著的说明。
本订单是双方之间关于本订单标的完全理解。除非以书面形式并经买方采购部授权代表签署，否则本订单的任何变更、修改或修订均无效。
2.0 交货与履约时间是供应商履行义务的关键。未经买方的书面授权，不得偏离本订单中的交付或履约时间表。买方可保留权利，自行决定取消未及时发货或将偏离原定交付时间表的未完成订单，且不承担任何责任。
如果供应商预计货物的交付或服务的履行将不能按时进行，或不能符合订单的任何其他要求，供应商应立即通知买方。如果供应商的交付将无法满足订单中的时间表，买方可要求供应商加快发货，供应商将支付所使用的任何溢价或加急运输费用与本订单中规定的运输方式费用之间的差额。如果供应商的服务未能按订单中的时间表履行，买方可要求供应商加快履行，供应商将支付加快履行的成本与本订单中原有履行成本之间的差额。任何加急装运或履约的要求不应视为买方放弃根据本订单或法律可获得的任何其他救济。
无论何种原因，均不接受超额装运，可自行退还或保留超额装运，费用由供应商承担。因欠付货物而产生的超额手续费应由供应商予以补偿。提前交货或履行不应导致提前付款或丧失任何提前付款折扣率。
3.0 包装和运输供应商应对所有货物进行适当分类、描述、包装、标记和标签，以便装运，并根据订单、规格和所适用法律或法规，在适当条件下进行运输。所有货物交付时应包装在合适的集装箱里，以便运输过程中的保护和储存。每次送必须附有详细的装箱单。至少，买方的订单号和零件数量应明显地标记在每个装箱单和集装箱上。某些规格可能需要附加信息，这些信息也应包括在内。交货必须按照买方的指示进行。运费条款到付后，买方将选择承运人。对于没有装箱单的货物，买方的计数具有决定性意义。
供应商承担1）所有货物在按照本订单规定交付给买方之前的所有损失或损害风险。2）被买方拒绝的货物或部件所面临的所有损失或损害风险，或买方已撤销其接受的任何货物或部件，那么从该拒绝或撤销之时起所具有的所有损失或损害风险。
检查和验收供应商应检查1）所有执行的服务；2）装运前的货物，以确保符合本订单的所有要求。供应商应负责检查、测试和维护制造过程中涉及的所有材料、供应品、工具、制造设备和过程（统称“制造项目”)，且该等检查体系必须令买方满意。买方可在合理通知的情况下，随时在供应商的制造设施、运输设施或履行地点对货物、制造项目、所履行的服务或交付物进行检查或审计。所有货物、服务和交付物将以1）买方在目的地的最终检验和验收为准；2）买方可能要求或希望的任何联邦、州或市政府或机构的检查或拒收。买方的任何检查或审核不会免除供应商的检查和审核责任。买方可以接受或拒绝全部或部分1）任何含有缺陷或不符合要求的货物或服务交付物的交付；2）任何不合格服务的履行。
拒收的货物或服务买方可根据自己的选择，将有缺陷的或不合格的货物退回给供应商以：1）更换或更正；2）全额报销。在任何一种情况下，买方都有权报销买方产生的有关拒收货物的费用，包括但不限于运输、处理和包装。根据买方的选择，被拒绝的服务应1）重新执行，费用由供应商承担；2）由供应商全额报销。在任一情况下，买方有权获得与被拒绝服务有关的所有买方发生的费用的报销。如果供应商未能在商业领域合理的时间内及时更换或纠正被拒收的货物或服务以使买方满意，或重新履行服务以使买方满意，则买方可购买或以其他方式更换或纠正此类货物或服务，且供应商应向买方承担由此产生的任何超额费用。供应商将补偿买方的所有损失和费用（包括合适的纠正、返工、服务重新执行和召回（定义见下文）），并赔偿买方因货物或服务的缺陷/不符合要求而引起的任何第三方索赔，使其免受损害。买方对本订单项下的货物或服务的任何检查或验收不应作为对本订单项下的任何权利或义务的豁免，也不应免除供应商在本订单项下的保证、义务或责任。买方对根据本订单提供的任何货物或服务的付款不应视为对此类货物或服务的接受。
避免假冒伪劣产品（电子元件采购）OT Microsystems公司对假冒产品采取零容忍政策。供应商必须只提供真实的、未使用过的产品。每批货物和订单都需要提交授权来源的可追溯性证明文件，以支持产品的真实性。在可追溯性不完整的情况下，始终需要按照AS6081要求进行严格的测试。欺诈性/伪造的部件没有任何价值。如果后来确定收到了欺诈性/伪造的零件或疑似欺诈/伪造零件，供应商条款和条件中的任何保证条款将被视为无效。
如果发现有疑似假冒电子零件或印证确实为假冒电子零件，OT Microsystem公司将对这些零件进行检疫，防止组装成可交付产品。这些部件会立即被收集和标记，以便进行检疫、评估和处置。经过适当的分析后，如果该项目被确认为假冒的电子部件或仍然怀疑其真实度，那么将通知供应商做出回应；相关事实将提供给政府工业数据交换计划；部件将被隔离。在任何情况下，这些部件都不会退回给供应商。OT Microsystems公司将要求对已支付的金额进行全额信贷，不抵消已支付的金额（或取消发票）。根据事实的性质，OT Microsystems公司还可能联系制造商和司法部的知识产权科。
召回如果任何货物（或包含作为本订单标的的货物的任何成品）被召回、撤回或现场纠正，供应商应与买方就该召回、撤回或现场纠正进行充分合作（统称为 "召回"）。如果由于缺陷、不符合规格、违反适用法律、违反供应商的保证条款或本订单中规定的任何其他条款和条件，或由于供应商控制范围内的任何其他原因而必须召回货物，供应商应承担此类召回的所有成本和费用，包括但不限于通知客户的费用、客户对含有供应商缺陷产品的货物和/或制成品的退款、退货费用、利润损失以及为履行与此类召回有关的第三方义务而产生的其他费用。供应商应遵守买方关于启动召回货物（或包含本订单标的货物的任何成品）的所有决定。未经买方事先书面同意，供应商不得主动发起任何货物召回。
4.0 变更通知.对订单的任何变更必须经买方授权代表书面同意并签字(“变更通知”)。如果变更通知将影响供应商的成本、交付时间或履行时间，供应商应立即通知买方。如有，双方将以书面形式公平地调整成本和时间表。在对供应商提供的货物或服务的设计、规格、性能、制造或材料进行任何变更之前，必须提前九十（90）天通知并获得买方的书面批准。此类变更包括但不限于制造场地的搬迁；供应商所有权的变更；新的、额外的、修改的工具或其他设备；修改的制造工艺；材料变更；或其他设计和/或规格的修改。项目终止（EOL）通知应至少提前180天提交书面通知。
价格供应商声明，考虑到产品数量，本订单中规定的价格不超过供应商目前向政府或任何其他买方提供相同或基本类似物品的销售价格。
除非买方以书面形式明确同意，否则将不允许收取任何形式的费用，包括装箱或运输费用。向买方开具的任何性质的联邦或地方税和关税应在供应商的发票上作为一个单独的项目进行说明。供应商不得向买方的免税证书所规定的税款开具账单。
买方对所有到期或即将到期的款项提出的索赔，均应由买方扣除由此产生的任何过去、现在或将来的抵销或反索赔，以及买方与供应商签订的任何其他订单或买方应付给供应商的任何金额。
发票供应商的发票和正本提单或快件收据应在每次发货后的第二天内寄出，并且必须注明邮寄日期。单独的发票应针对每张订单开具，并需要参考有效的供应商采购订单号。在因供应商未遵守开票指示而导致延迟收到发票的情况下，买方保留利用现金折扣的权利，以便有序处理。
付款条件除非买方另有规定，支付条款应在以下时间之后的60天内完成：1）买方收到根据适用订单开具的适用发票；2）买方收到货物；3）服务的全部履行。在所提供的货物或服务满足本订单规定的要求之前，不应进行最终付款。如果出现善意的争议，买方可以拒绝支付任何发票金额，双方应和善解决任何此类账单争议。
不可抗力任何一方都不对因其无法控制的、非其过失或疏忽的任何原因而导致的延迟交货的损失负责，包括但不限于天灾、公敌或政府行为、火灾、洪水、异常恶劣天气、流行病、检疫限制、罢工或货物禁运。如果未能履约是由分包商的违约造成的，并且这种违约是由以下原因造成的：1）由于供应商和该分包商无法控制的原因；2)并非他们任何一方的过错或疏忽，则供应商不对未能履约负责，除非该分包商提供的货物和服务能够在足够的时间内从其他来源获得，使供应商能够执行规定的时间表。供应商将在首次得知此类原因后的10天内以书面形式通知买方。如果导致延迟的条件存在超过30天，买方可以取消本订单而不承担任何责任。
机密信息供应商不得向任何人披露本订单的存在及其内容，双方之间的合同关系，或供应商已获得保密信息（定义见下文）的事实。供应商同意，买方提供的与本订单有关的某些信息，包括但不限于设备、图纸、数据、设计、仪表、财产(定义见下文)、报告、商业秘密和其他客户、业务、财务或技术信息，均为买方的专有财产(“保密信息”)。该等保密信息应由供应商保密，并保护其不向第三方披露。此外，供应商同意不直接或间接将任何此类保密信息用于履行本订单义务以外的任何其他目的。未经买方事先书面同意，不得复制、使用或向他人披露保密信息，而且只有在该方有必要知道以完成订单并受与本协议基本类似的保密义务约束的情况下，才可以这样做。供应商对披露或使用以下保密信息不承担任何责任： 1）已经进入公共领域；2）由第三方在本订单日期开始后进入公共领域；3）由供应商合法拥有或由合法拥有该保密信息的第三方在非保密的基础上向供应商披露。供应商已经或可能向买方披露的与本订单有关的任何信息应被视为非保密和非专有的，并且供应商同意不因其使用、复制或披露而向买方提出任何索赔。
根据买方的选择，供应商同意在本订单完成时、在与本订单有关的任何合同终止时或在买方提出书面要求时归还或销毁所有保密信息。应买方的要求，根据前述条款销毁的任何保密信息应由供应商的授权代表出具书面证明。
买方财产对于买方提供给供应商在本协议项下使用的所有财产，包括但不限于模具、设计、图案、图纸和材料（统称为 “财产”），其所有权和立即占有权在生产的所有阶段均为并保持为买方的财产。供应商应仅在本订单项下的货物生产中使用财产。该等财产不得用于:1）为供应商生产、制造或设计的任何其他物品；2）任何其他买方；3）用于制造或生产超过本协议规定数量的产品；除非得到买方明确的书面同意。供应商应在供应商的工厂中专门放置财产，并尽可能对财产进行明确标记，以便于识别为买方的财产。在交付给供应商后，供应商应对财产负全部责任，直至将其返还给买方。在财产由供应商占有期间，供应商应1）按照合理的工业惯例保护、保存和维护财产；2）保持财产的库存；3）根据买方的要求，提供库存的副本。在本订单完成或终止时，所有财产，连同所有多余的材料，应归还给买方，或按照买方的指示进行处理。如果财产被损坏、不适合其预期用途（合理的磨损除外）或被用于未经授权的目的，供应商应向买方承担更换费用。
知识产权保护供应商同意并在此向买方转让所有权利、所有权和利益，包括所有专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权和知识产权（统称为 “知识产权”），以及供应商在履行本订单所提供的服务过程中制作或构想的所有著作、设计、模型、图纸、照片、设计发明、工艺和其他发明（统称为 “作品”）。供应商同意及时向买方披露供应商在履行本订单过程中制作或构思的所有作品，所有这些作品应被视为专为买方制作的 “雇佣作品”。买方应拥有此类作品的唯一所有权，以及以自己的名义获得和持有此类作品的任何知识产权的唯一权利。供应商同意签署、执行和确认或促使签署、执行和确认任何及所有文件，并采取可能必要的、有用的或方便的行动，以确保买方或其指定人在世界各地对所有这些作品享有知识产权，而买方应根据本订单的规定获得这些作品的所有权。
供应商保证供应商保证，根据本订单交付的所有货物和服务将是：1）真实的，而非伪造的；2）在材料、设计和工艺上没有缺陷（包括由于供应商不满意的包装造成的损坏）；3）严格按照买方的规格、性能规格、图纸和批准的样品；4）适合其预期用途；5）仅由新材料组成；6）不存在任何州食品和药品法或美国食品、药品和化妆品法所指的掺假或错标的情况。买方对供应商提供的配方或设计的批准不应解除供应商在本保证条款中的义务。
供应商进一步保证，根据本协议提供的所有服务将由完全合格的人员按照行业标准以勤奋、敬业和专业的方式进行。供应商声明并保证，其遵守并将在任何时候遵守所有适用的国内和国际相关法律和法规，包括但不限于与本协议项下订购的货物和服务具体相关的法律和法规。供应商的保证不应被视为是排他性的，与任何服务担保与抵押(如有)一起在验收和付款后仍有效，并应适用于买方、其继承人、受让人、客户和货物或服务的使用者。对于买方因此类货物或服务的任何缺陷而遭受的任何损失，供应商应立即向买方进行补偿，并使买方免受因该等货物或服务的缺陷而引起的任何第三方索赔。
侵权行为供应商应维护、赔偿并使买方及其各自的雇员、承包商、董事、高级职员、负责人（合作伙伴、股东或所有者权益的持有人，视情况而定）、服务提供商和代理人（统称为 "买方赔偿方"）免受所有损害、责任、判决、损失。由于本订单引起的或与侵犯任何知识产权或隐私或任何种类的专有权利的指控有关的任何索赔、诉讼、要求或诉讼理由（每一项 "索赔"）而导致的所有损害、责任、判决、损失和费用（包括律师费和法院费用）（统称为 "损失"）。除上述赔偿外，如果任何侵权指控成为索赔的对象，或任何一方认为有可能成为此类索赔的对象，则供应商应根据买方的选择，1）更换或修改侵权项目，使其不构成侵权，同时保持同等的功能和性能；2）为买方争取继续使用侵权项目的权利；3）向买方退还为该侵权项目和任何受影响的服务支付的所有款项或与之相关的款项。与上述任何替代方案有关的任何费用均应由供应商承担。上述赔偿不适用于被指控的侵权行为是由于供应商遵守了买方的具体书面指示，指示供应商使用了供应商不习惯使用的功能。供应商放弃要求买方对任何侵权索赔进行赔偿的任何权利。
赔偿金对于因以下原因引起的或与之相关的索赔所造成的所有损失，供应商应向买方赔偿并使买方受偿方免受损失：1）供应商违反本订单中的任何条款或条件；2） 任何货物或服务据称不符合本订单中的保证；3）供应商的疏忽、故意不当行为或欺诈；4） 供应商在根据本订单提供服务或货物方面的作为或不作为。5）供应商在货物或服务的制造、装配、设计、处理、标签、包装、储存或运输方面违反了任何适用法律；6） 因缺陷、不符合规格、违反适用法律、违反供应商的保证或本订单的任何其他条款或条件或供应商控制范围内的任何其他原因而导致的涉及货物或服务的召回。为促进上述赔偿，且不限于此，供应商同意：
(a) 买方应有权获得因供应商违约而导致的所有附带损失，包括但不限于检查、接收、运输、照料和保管合法拒收的货物所产生的所有合理费用，以及为拒收的货物或服务进行赔偿所产生的任何商业上的合理费用、支出或佣金，以及因供应商延误或违约而产生的任何其他合理费用。如果所要求的保险是在索赔的基础上承保的，则保单应在本订单终止或期满后维持5年。供应商应向买方提供证明此类保险的保险证书。每份保单上的批注应：1） 将Becton Dickenson and Company及其子公司列为额外的被保险人；2）规定该等保险为主要保险(就向买方签发的任何保险或任何自我保险金额而言)和非缴费保险；3） 放弃对买方因本订单引起的任何索赔的代位权。这种代位权的弃权可以通过 “放弃追偿权”背书实现(国家赔偿保险委员会(“NCCI”)表格WC 0003 13)。保险证书应提交给买方，并应规定提前30天书面通知取消保险或保险的重大变化。责任保险限额绝不应被解释为对买方的任何形式的损害赔偿权利的限制。终止：除本协议规定的其他权利外，买方保留在以下情况下全部或部分取消本订单的权利。1） 供应商违反本订单的任何规定；2） 供应商破产或无力偿还；3）买方的唯一便利。在向供应商发出终止通知后，供应商及其分包商将停止工作 并保护买方的所有财产或买方已获得权益的财产。在因违约而终止合同的情况下，买方行使本协议中的任何权利不应构成对买方在法律上可能拥有的任何权利或索赔的限制或放弃，包括但不限于损害赔偿、预期利润的损失和合理的律师费的追索。如果终止是为了买方的方便，买方应向供应商偿付截至终止时已完成的所有工作。为明确起见，买方应能在以下情况下以破产为由终止合同：1）供应商在破产或无力偿债的情况下，或根据任何破产或重组法规的任何规定，自愿或非自愿地暂停付款或提起任何诉讼；2）为债权人的利益任命接管人或受托人或受让人；3）确定供应商已无法支付到期的债务。如果如此终止，买方可以取消本订单，且不承担任何其他责任。
有关记录供应商同意自本订单有效期起四（4）年内保存所有记录、账簿和任何其他文件，以证明根据本订单提供的货物和服务。在销毁任何该等文件之前，供应商应提前三十（30）天向买方发出书面通知，就销毁或向买方归还此类文件做出指示。
分配和分包本订单项下的任何权利或义务，包括应付款项的支付或转让，在没有下列情况下，不得全部或部分转包、转让或转移：1）事先获得买方的书面批准；2） 受让人或分包商同意接受本订单的约束。无效、弃权、补救措施。本订单中任何条件的全部或部分无效，不应影响其他条件的有效性。这里的补救措施应是法律或衡平法中任何其他补救措施的累积和补充。对本订单任何条款的弃权不应构成对该条款的持续放弃或在其他情况下对该条款的放弃。
说明：除非法律另有规定，订单应根据新泽西州的法律进行解释，而不适用其冲突法条款。任何争议的唯一审理地应为新泽西州的联邦或州法院。双方同意不应用《联合国国际货物销售公约》。
有关全部协议：本订单代表双方就本订单标的达成的完整协议和谅解。任何附加于本订单条款和条件或与本订单条款和条件相冲突的条款和条件，如订单确认书或供应商的其他文件，包括任何在线或点击协议，均为无效。